打，要作战便作战”。惹得成吉思汗狂怒不已：“听彼出此大言，即死也，亦应就其言而行之。”并下令破城之后“自唐兀惕百姓之父母甚至其子孙之子孙，尽殄无遗矣。”蒙古大军兵分两路，从西面和东北夹击西夏，一路攻城陷镇，无坚不摧，直奔中兴府而去。

蒙古兵沿路烧杀抢掠，西夏人挖洞躲避，幸免者百无一二。战败的消息一个接一个，城池接连丢失，可怜的夏献宗李德旺早已没了当年的勇气，在惊惧中死去。

西夏灭亡西夏南平王李睨在忧患中继帝位，得知蒙军正攻灵州，亲率50万大军前去支援。成吉思汗见西夏倾全国兵力来援，便亲自坐镇指挥，并趁黄河结冰，用弓箭射退援兵，强渡黄河，大败西夏援军，攻克灵州城，西夏兵将全军湮没。李睨困守中兴府，蒙古兵第三次兵临城下。

公元1227年6月，“帝遣察罕入城，谕以祸福”。夏王李睨自知西夏已无力与蒙古相抵抗，决心投降蒙古，永不再叛，并“向成吉思汗表示奴隶般的顺从”。他请求成吉思汗给他一个月的时间准备，其实是借此观察成吉思汗的病情，以决定降或不降。