在无需主将指挥，无需领导部署的情况下，齐军的战斗力还是非常强大的。面对平阳城，他们轮番发动进攻，夜以继日，急于把平阳城一口吞下。因为齐军也怕北周率兵支援，以免两面作战。在如此疯狂的进攻下，平阳城楼上作为掩护的楼楪全被夷平，城墙尽坏。而北齐军马也涌向城根之下，与守城的周军短兵交接；他们的骑兵已能骑马跨进矮墙，随意出入。双方在城墙一带血腥鏖战，争夺得极为惨烈。

平阳城已摇摇欲坠，即将陷入城崩人亡的绝境。

而此时外头救援的音信也全无踪影。城内士兵连日作战，早已疲惫不堪，心中充满恐惧，不知末日何时来临。

这时，需要一个人挺身而出，给士兵们战斗下去的勇气。

还有一个人挺得住。他便是主将梁士彦，他记得宇文邕给他的嘱托。他没有气馁，也毫无畏惧。在危亡之际，他对手下的将士说：死在今日，吾为尔先！

士兵们要的就是这句话，要的就是这种鼓励。主将已视死如归，都要先行战死，作手下的再贪生怕死不是太丢脸了？他这一慷慨陈词，得到了士兵的齐声欢呼，呼声动地。而后，人人拼命，无不以一当百，全部踊跃而出。